華菱鋼鐵1月11日晚發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金等事項獲證監(jiān)會有條件審核通過。

這一公告意味著，華菱鋼鐵醞釀了大半年的“鋼鐵換金融”重組取得重大進展，華菱鋼鐵主業(yè)將由鋼鐵轉(zhuǎn)為“金融+節(jié)能發(fā)電”；湖南財信投資旗下的湖南信托、財富證券和吉祥人壽保險等主要資產(chǎn)將被注入上市公司，從此華菱鋼鐵實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，將成為立足湖南、輻射全國的金控平臺。

重組三步走

在供給側(cè)改革的大背景下，從央企到地方國資，一年來紛紛在資本市場上演大手筆資產(chǎn)騰挪的大戲。從中石油的\*ST濟柴(21.720, -0.26, -1.18%)到五礦集團的\*ST金瑞(14.160, -0.33, -2.28%)，最新的一個案例則是位于湖南的國企華菱鋼鐵。

在湖南省政府及國資委等部門支持協(xié)調(diào)下，華菱鋼鐵2016年7月17日發(fā)布重組預(yù)案，9月25日基本敲定方案，12月15日收到證監(jiān)會反饋意見，并最終于2017年1月11日過會并獲得有條件通過。

這份讓華菱鋼鐵實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身的重組方案包括資產(chǎn)置換、注入金融資產(chǎn)及定增募集配套資金三個部分。

第一步為資產(chǎn)置換，上市公司首先置出除湘潭華菱節(jié)能發(fā)電有限公司100%股權(quán)外的全部原有資產(chǎn)及負(fù)債，受讓方為母公司華菱集團，此舉意在“騰籠”；置出資產(chǎn)部分作價60.1億余元。

第二步，置入華菱集團方面持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財富證券37.99%股權(quán)；其次上市公司再發(fā)行股份購買財信投資100%股權(quán)、財富證券3.51%股權(quán)，交易合計作價85.10億元。此舉意在“換鳥”，為上市公司注入優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)。

第三步，發(fā)行股份募集配套資金。以3.63元/股價格募集不超過84億元資金。這部分資金扣除中介機構(gòu)費用后，擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金，分別為59億元、15億元、10億元。

由于華菱集團、財信金控均系華菱控股之子公司，且三者為一致行動人，本次重組（定增后）完成后，分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%的股份，合計持股比例為82.93%，交易前后，公司控股股東未發(fā)生變化。

華菱鋼鐵將持有財信投資100%股權(quán)、財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽38.26%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)。

華菱鋼鐵集團11日晚在官方微信號上發(fā)布公告文章表示：“未來華凌鋼鐵的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，形成以金融+節(jié)能發(fā)電雙輪驅(qū)動的業(yè)務(wù)架構(gòu)。并有望成為集齊證券、信托、保險等牌照，立足湖南、輻射全國的金控平臺。”

地方國資委“唱戲”

上述重組三部曲的導(dǎo)演正是湖南省國資委。

華菱鋼鐵是湖南最大的鋼鐵企業(yè)，實際控制人為湖南省國資委。年產(chǎn)能為生鐵1600萬噸、粗鋼1810萬噸、鋼材1830萬噸，產(chǎn)品以冷熱軋超薄板、寬厚板、無縫鋼管和線材為主。

由于鋼鐵業(yè)陷入市場寒冬，華菱鋼鐵2015年財報凈虧損近30億，2016年中報，華凌鋼鐵仍然延續(xù)了虧損的成績單，當(dāng)期歸屬股東的凈虧損9.46億元，而上年同期僅虧1.54億元，同比增虧近8億。

在業(yè)績不景氣的狀況下，華菱鋼鐵的負(fù)債率也節(jié)節(jié)攀升。截至去年底，華菱鋼鐵負(fù)債率達86%。其中，流動負(fù)債603.12億元，占總負(fù)債比例超九成。流動資產(chǎn)僅為273.38億元，遠遠不能覆蓋流動負(fù)債，因而短期償債壓力較大。

為了挽救困境中的華菱鋼鐵，湖南省國資委派出嫡系“援手”財信金控——湖南省唯一的地方金融控股集團。

作為湖南省國有獨資企業(yè)，財信金控總部位于湖南長沙，注冊資本35.4億元，旗下?lián)碛泻闲磐?、財富證券、吉祥人壽、湖南聯(lián)交所、湖南省資產(chǎn)管理公司等全資或控股子（孫）公司25家，其中金融及類金融企業(yè)15家。

截至去年底，財信金控總資產(chǎn)457億元，凈資產(chǎn)82億元。業(yè)務(wù)范圍包括湖南省政府授權(quán)的國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營、管理；資本運作和金融資產(chǎn)管理，股權(quán)投資及管理，受托管理專項資金，信用擔(dān)保和再擔(dān)保，投融資及金融服務(wù)，企業(yè)重組、并購咨詢等業(yè)務(wù)。

華菱鋼鐵集團官方資料顯示，財富證券是湖南省唯一的國有地方券商，吉祥人壽是湖南省內(nèi)唯一的壽險牌照持有者，湖南信托也是湖南省唯一的信托公司。

金控平臺上市盛宴存疑

對此次華凌鋼鐵“鋼鐵換金融”重大資產(chǎn)重組的意義，華菱鋼鐵董事長曹慧泉在上述公告中表示：“華菱鋼鐵的重組是湖南省委省政府貫徹中央關(guān)于供給側(cè)改革和國企改革要求的重大戰(zhàn)略決策。通過國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，為鋼鐵企業(yè)去產(chǎn)能、去杠桿、降成本創(chuàng)造了條件，并補齊了金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的短板。”

去年以來，中石油集團、五礦集團等將率先拿出了金融資產(chǎn)上市的方案。在央企大手筆資本騰挪運作的帶領(lǐng)下，華凌鋼鐵、\*ST韶鋼(5.490, -0.19, -3.35%)、重慶鋼鐵(2.520, 0.00, 0.00%)等主業(yè)面臨行業(yè)下行周期的上市公司也紛紛出臺了“鋼鐵換金融”等重組計劃。

“我的鋼鐵網(wǎng)”資深行業(yè)分析師徐向春此前在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時表示，從上市公司的層面來看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產(chǎn)重組思路，都是希望通過資產(chǎn)置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產(chǎn)置出并注入盈利情況更好的金融資產(chǎn)。“在國有鋼企主營業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重甚至積重難返的業(yè)績重壓下，資產(chǎn)置換不失為一招妙棋。這其實還是出于最現(xiàn)實的考慮，短期內(nèi)改善上市公司業(yè)績以實現(xiàn)保殼的目標(biāo)。”

而在國資專家李錦看來，由地方政府出手，用資產(chǎn)置換的方式，將金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺，既可以保住上市公司的殼，又可以用金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賺的錢補貼國企旗下較困難的鋼鐵業(yè)務(wù)。這種多元化方向的重組，也不失為供給側(cè)改革的一種新的嘗試。

2016年12月，多家上市公司相繼發(fā)布重組進展公告。12月1日\*ST舜船重組過會，成為國內(nèi)首個債務(wù)重整與資產(chǎn)重組同時進行的案例，也是2016年首個信托機構(gòu)“曲線上市”成功過會的案例。12月15日*ST濟柴重組方案過會，中油資本這一央企金控平臺也成功登陸A股，高達755億元的交易作價引發(fā)資本熱捧股票連續(xù)收獲4個漲停；次日，五礦旗下*ST金瑞重組方案獲得無條件通過，全牌照的五礦金融資產(chǎn)由此實現(xiàn)“借道上市”。

大型國有鋼企的騰籠換鳥與地方金控平臺的借道上市，為資本市場2016年留下了濃墨重彩的一筆。但這并不意味著，所有拿出相似重組方案的都能通過證監(jiān)會審批。

跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在去年6月12日晚間公告終止重組。

有機構(gòu)分析人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者指出：“自去年6月中旬，證監(jiān)會等主管部門出臺了史上最嚴(yán)的‘重組上市新規(guī)’后，諸多金控曲線上市的重組方案都受到了監(jiān)管問詢及反饋，部分公司選擇直接終止方案，或者大幅調(diào)整方案。”

上述機構(gòu)分析人士表示，在中央經(jīng)濟工作會議要求脫虛向?qū)嵉闹笇?dǎo)精神下，2017年金控平臺借道上市的“盛宴”能否持續(xù)，還有待觀察，“對仍在醞釀類似金控借道上市的重組案例，還是應(yīng)根據(jù)具體情況具體分析，并不能一概而論。”（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 記者 靳穎姝 北京報道） 

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